Безграничное доверие к наемному управленцу может привести к веренице проблем, во главе которых несанкционированное использование активов и перехват управления бизнесом. Чрезмерный же контроль за работой топ-менеджера скажется на его работоспособности и, само собой разумеется, позитивного влияния на прибыльность компании не окажет. «Инвестгазета» нашла компромисс между этими двумя крайностями. У Рината Ахметова их девяносто. Примерно столько же у Игоря Коломойского и Геннадия Боголюбова. У Петра Порошенко чуть более пятидесяти, но мелкие. А у Виктора Пинчука ― всего двадцать. Но всем этим людям знакома одна проблема ― невозможность полноценно управлять всеми своими активами. Приходится передавать свой бизнес в руки наемных управленцев. И тут возникает ряд вопросов. Как проконтролировать сотню топ-менеджеров? Как не быть обманутым и не допустить воровства в многомиллиардном бизнесе, где одна-вторая сотня тысяч долларов могут легко «потеряться»? Согласитесь, представить любого из вышеперечисленных собственников крупного бизнеса, целыми днями «объезжающего» с ревизиями свои «владения», сложно. Справляться с многопрофильным бизнесом им помогает четко выстроенная, прозрачная система корпоративного управления, которая не дает расслабиться ни одному наемному топ-менеджеру. В чем опасность «Каждый наемный профессиональный топ-менеджер имеет не только теоретически, но и практически возможность полулегальным способом отобрать у собственника бизнеса его активы», ― говорит Владимир Дорошев, юрист DLL TOP Consulting. По словам эксперта, этому способствует, как объем данных руководителю полномочий и владение конфиденциальной информацией о компании, так и пробелы в украинском законодательстве. Например, возмущенный и несправедливо наказанный топ-менеджер, который при этом имеет определенный пакет акций, может легко продать их конкуренту. А конфликт с собственником может спровоцировать его к раскрытию коммерческой тайны субъектам потенциальных рейдерских атак. То, что заявления Дорошева не голословны, доказывает недавний случай с компанией Fannie Мае. Инвесторов этого американского ипотечного гиганта почти на млн. обокрали его четыре топ-менеджера. Искусственно завысить стоимость акций фирмы топ-менеджмент побудила обычная жадность: таким образом, они увеличивали свое вознаграждение за «успешную» работу. Обманутым акционерам Fannie Мае не оставалось ничего другого, как подать иск в суд на нанятых топов, обвинив их в сокрытии реального финансового положения дел в компании. Что удивляет ― эта ситуация произошла не в стране, где бизнес только «становится на ноги» и понятие «система корпоративного управления и контроля» никому ничего не скажет! Так что вероятность мошенничества топ-менеджмента в стране с менее цивилизованным рынком, таким, как у нас, вообще увеличивается в разы. По мнению владельца и президента корпорации UBG (штат приблизительно 1000 человек) Руслана Демчака, отсутствие контроля за наемным управленцем может привести не столько к захвату предприятия, сколько к расколу в компании. «Топ-менеджеры непосредственно контактируют со средним, порой ― низшим звеном персонала. Таким образом, в процессе работы у них больше возможностей выработать к себе лояльность подчиненных, нежели у владельцев. И здесь возникает конфликт: если в рамках работы в компании лояльные отношения между менеджментом и персоналом это плюс, то в момент принятия решения топ-менеджером оставить компанию это становится проблемой. Эта лояльность может быть использована топ-менеджером для того, чтобы переманить за собой коллектив в другую компанию или в его бизнес», ― объясняет свою позицию Руслан Демчак. К слову, один из самых богатых украинских предпринимателей Вадим Гриб, собственник группы компаний «ТЕКТ», чтобы не допустить такую ситуацию, рекомендует бизнесменам полностью не отдавать на откуп генеральному директору подбор менеджеров второго уровня. Но даже если наемный управленец по своей натуре не злоумышленник, при отсутствии контроля за работой, он, как и любой сотрудник, может просто завалить возложенную на него миссию. Проще говоря ― плохо справиться со своей работой, что приведет к ухудшению показателей компании, а значит, и уменьшению ее стоимости. Резонансные дела За океаном В 2005 году владельцы акций производителя мотоциклов Harley-Davidson подали совместный иск против топ-менеджеров компании ― Джеффри Блюштейна и Джеймса Займера. Наемных топов обвинили в искусственном завышении показателей продаж и, соответственно, рыночной капитализации Harley-Davidson. Что в будущем привело к снижению прогноза продаж акций компании на 19% и ее производства на 3%. У соседей В 2001 году руководство крупнейшей российской нефтехимической компании «Сибур» предприняло попытку провести допэмиссию акций, целью которой являлось размытие пакета основных акционеров (компании «Газпром») и переход юридического контроля над активами компании к «Газонефтехимической компании», которая принадлежала генеральному директору «Сибура» Якову Голдовскому. В конце 2001-го он лишился поддержки «Газпрома», где к этому времени сменился менеджмент. В начале 2002 года Яков Голдовский был арестован, сложил с себя полномочия генерального директора «Сибура» и передал «Газпрому» контроль над компанией. После этого он был освобожден из под стражи и покинул страну. У нас В 2002 году бывший генеральный директор Николаевского глиноземного завода Виталий Мешин был обвинен прокуратурой Николаевской области в присвоении миллионов компании в период его руководства НГЗ в 1996-1999 годах. Источники: открытые данные Рычаги контроля «Захват власти в компании со стороны топ-менеджера возможен тогда, когда отсутствуют эффективные коммуникации между собственником и топом. В этом случае последний либо аккумулирует всю власть у себя, либо перенаправляет стратегию развития в сторону, не согласованную с собственником», ― уверен Вадим Гриб. «Причина ― неправильно выстроенная система управления, которая не дает собственнику реальных рычагов влияния на управление компанией. Первый признак потери контроля над менеджментом для собственника - это невозможность получить полную, объективную и достоверную информацию о деятельности компании. Чтобы не допустить такой ситуации, следует выстраивать эффективную систему управления. А также оговорить с топом все условия его работы на старте (отчетность, критерии оценки эффективности, механизмы коммуникаций, а также систему мотивации)», ― делится опытом Вадим Гриб, который считает, что каждый собственник должен стремиться построить такую систему, которая позволяла бы ему в режиме реального времени понимать, что происходит с его активами. Эффективная система управления подразумевает прежде всего наличие такого органа, как совет директоров (в Украине его часто называют наблюдательный совет). По словам директора Института директоров России Игоря Беликова, именно этот орган является основным механизмом контроля топ-менеджеров в развитых странах. Первый рычаг его влияния ― в четком определении полномочий топ-менеджмента в вопросах совершения сделок и распоряжения имуществом. Например, в компании должно быть предусмотрено, что любые сделки с активами, превышающими по своей балансовой или рыночной стоимости определенный процент от капитала компании (например, 25%, 10%, 1% и т. д.), должны выноситься на утверждение совета директоров. Стоимость актива может быть также закреплена в денежном выражении ― к примеру, более миллиона гривен. Разновидностью этого является составление списка активов, любое распоряжение которыми - не только купля-продажа, но и передача в залог, в качестве гарантии, вклада в совместную деятельность и т. д. ― осуществляется только с разрешения совета директоров. Причем такое рассмотрение сделок должно происходить до их заключения, а не постфактум ― как это часто бывает в наших компаниях. Вторым важным инструментом совета директоров должен стать тщательный контроль за сделками. «Совет директоров и собственники должны разработать четкую систему определения аффилированности менеджера. Например, при приеме на работу нужно обязать высших менеджеров предоставить совету директоров ответы на вопросы, касающиеся их аффилированности (то есть с кем они имеют общие интересы. ― Ред.). Так, менеджер или его ближайшие родственники могут иметь долю в какой-то компании. Он должен представить список, где подробно распишет любые интересы своей семьи, касающиеся коммерции», ― рассказывает Игорь Беликов. По словам эксперта, чем подробнее будут эти вопросы расписаны во внутренних документах компании, на основе которых определяется аффилированность, тем лучше. Например, «есть ли у вас аффилированность с расчетными банками или банками-кредиторами компаний?» и т. д. Когда известен список фирм, где у менеджера есть какие-либо интересы, все сделки с этими контрагентами выносятся на предварительное рассмотрение совета директоров. Это позволит исключить риск мошенничества. Кроме того, по словам Беликова, в трудовом соглашении с топ-менеджером стоит внести требование компании о регулярном обновлении данной информации, например, раз в квартал. Также имеет смысл добавить пункт о том, что в случае недостоверности таких данных, это может явиться основанием для расторжения трудового соглашения с топ-менеджером без выплаты положенной компенсации. О похожей практике в своей корпорации рассказал Руслан Демчак. Так, в UBG существует приказ о легализации собственного бизнеса работников. «Мы откровенно заявили, что в случае если человек хочет заниматься профильным бизнесом, он должен предупредить об этом своего руководителя и уволиться», ― объясняет предприниматель. Фокус на среднее звено Игорь Беликов, член совета директоров российской компании «Лукойл», директор Института директоров России (ведущий российский центр в области корпоративного управления. Эксперты института участвовали в подготовке российского кодекса корпоративного поведения, реформы представительства интересов государства в советах директоров акционерных обществ, ведут большую работу по консультированию, обучению, рейтингованию компаний по уровню корпоративного управления и исследования практики КУ в России и за рубежом). Насколько, на ваш взгляд, вопрос контроля за работой наемных управленцев сегодня актуален для российских и украинских бизнесменов? Статистика показывает, что в странах Восточной Европы процент воровства внутри компаний действительно довольно высок. Выше, чем в странах с развитыми экономиками. Но мне кажется, что ситуация с топ-менеджерами в этом ракурсе сегодня лучше, чем еще несколько лет назад. Это стало следствием того, что в крупных компаниях усовершенствовалась система вознаграждения управленцев: идя на обман, они просто многим рискуют. По моим наблюдениям, топ-менеджеры российских компаний основную ставку делают на ведение переговоров с собственниками и повышение планки своего вознаграждения, и проблема злоупотреблений с их стороны не является чрезвычайно острой. Проблема контроля сегодня более остро стоит, скорее, в отношении среднего менеджмента. Так что акцент сейчас нужно переносить на совершенствование инструментов внутреннего контроля со стороны высших менеджеров за средним звеном. Но ведь сегодня далеко не во всех компаниях существует эффективная система контроля топ-менеджмента... Да, это действительно так. Тому, что не все бизнесмены контролируют наемных управленцев, существует несколько причин. Во-первых, многие собственники не владеют необходимым инструментарием контроля, хотя одна часть из них может и даже готова его освоить. Но другая, более многочисленная, считает, что своим личным воздействием на топ-менеджера удержит его от воровства. Грубо говоря - напугает. Но это пережиток 90-х годов. Многим собственникам сегодня неинтересно заниматься такой рутинной работой, как контроль за операционным управлением. Им нравится искать новые интересные активы или проекты. Тут дело в том, что экономика наших стран в последние годы быстро развивалась, и на сегодня у многих осталась увлеченность зарабатывать большие деньги без достаточного понимания того, что эти деньги надо не только зарабатывать, но и уметь их сохранять. Что это равнозначные задачи. А в условиях надвигающегося глобального экономического кризиса задачи контроля выходят даже на первый план. Александр Кардаков, президент группы компаний «Октава», основатель компаний «Инком» и «Датагруп»: «Согласитесь, птице в клетке летать крайне сложно, получится разве что слабо махать крыльями в ее пределах. В бизнесе аналогично - я даю большую оперативную свободу топ-менеджерам. В то же время абсолютно без контроля не обхожусь. Риски, конечно, есть, но лучше иметь потери в одном из пяти успешных бизнесов, чем пять посредственных». Вадим Гриб, собственник группы компаний «ТЕКТ»: «Не следует слишком опекать топ-менеджеров, то есть контролировать их рабочее время, загрузку. Ведь каждому из них необходимо время для развития, для полноценной работы с клиентами. Из того, что стоит делать - на старте определить четкие правила игры, которые включают и систему мотивации: как материальную, так и не материальную ее составляющие». Руслан Демчак, президент Корпорации UBG: «Важно определить, на каком этапе самосознания находится топ-менеджер и разделяет ли он ваши ценности. Есть топ-менеджеры, которые приходят зарабатывать, для других важен смысл работы, есть такие, кто приходит набраться опыта, чтобы потом использовать в своем бизнесе, некоторые приходят отстаивать свою позицию и, в конце концов, есть топы, которым нужен статус». Еще одним основополагающим рычагом влияния наблюдательного совета на топа является контроль тендерной процедуры на закупки товаров и услуг. «Это не даст менеджеру покупать что-либо по завышенным ценам или продавать по заниженной стоимости, а за это получать откаты», ― отмечает Игорь Беликов. Помимо совета директоров, существуют более неформальные процедуры контроля за деятельностью топа. Они выражаются во всевозможных встречах между собственниками и наемными управленцами, на которых обсуждается состояние дел в компании. «В каждом бизнесе есть свои репперные точки (на которых основывается шкалаизмерений. ― Ред.), которые нуждаются в отслеживании», ― высказывает свое мнение председатель правления банка «Контракт» Александр Бродский. «В банке это такие показатели, как рост активов, показатель маржи, уровень проблемной задолженности и др. Универсальными для любого вида бизнеса являются такие показатели, как прибыль до вычета налогов, процентов, амортизации (EBITDA), рентабельность капитала (ROE), прибыль на одного работающего, показатель качества роста активов и т. п. Систематически отслеживая в комплексе эти и другие показатели, акцион